Beispielrechnung: Kosten- und Beteiligungsstruktur eines Reverse Merger
Dieses Beispiel zeigt, wie ein Reverse Merger für ein KI-Start-up mit internationalen Expansionsplänen strukturiert werden kann, das einen Finanzierungsbedarf von USD 50.000.000 hat und einen Investor, der eine Zwischenfinanzierung von USD 5.000.000 bereitstellt und dafür das Zehnfache dieses Betrages in Form börsennotierter Aktien erhält.
1. Ausgangssituation und Zielsetzung
Die wichtigsten Annahmen sind:
- KI-Start-up mit hohem globalem Wachstumspotenzial.
- Erforderliches neues Kapital über die Börse nach dem Reverse Merger: mindestens USD 50.000.000.
- Zusätzliche Kapitalreserve: ca. USD 25.000.000 (autorisierte, aber noch nicht ausgegebene Aktien).
- Die neuen Eigentümer (Start-up-Gesellschafter) sollen nach der Transaktion mindestens 76% der Stimmrechte halten (ohne Vorzugsaktien).
- Die bisherigen Eigentümer der Shell möchten 5% der Anteile behalten.
- Ein Investor stellt USD 5.000.000 als Zwischenfinanzierung bereit und erhält unmittelbar nach dem Reverse Merger Aktien im Wert von USD 50.000.000 (10x ROI).
- Die Abwickler bzw. Strukturierungs-Partner erhalten ein Aktienpaket im Wert von USD 15.000.000.
Für dieses Beispiel wird unterstellt, dass der Markt das Unternehmen unmittelbar nach dem Reverse Merger mit USD 500.000.000 bewertet (Post-Merger-Marktkapitalisierung).
Außerdem wird ein anfänglicher indikative Aktienkurs von USD 5,00 je Aktie angenommen. Bei einer Bewertung von USD 500.000.000 und einem Kurs von USD 5,00 ergibt sich:
Ausgegebene Aktien nach dem Reverse Merger: 100.000.000 Stück
2. Ziel-Kapitalstruktur nach dem Reverse Merger
Auf Basis dieser Annahmen kann das Eigenkapital nach dem Merger beispielsweise wie folgt verteilt werden:
| Stakeholder | Anteil in Prozent | Anzahl Aktien | Wert bei USD 5,00 je Aktie |
|---|---|---|---|
| Start-up-Gründer / bisherige Privateigentümer | 76% | 76.000.000 | USD 380.000.000 |
| Zwischenfinanzierungs-Investor (Reverse Merger Finanzierung) | 10% | 10.000.000 | USD 50.000.000 |
| Abwickler / Strukturierungsteam | 3% | 3.000.000 | USD 15.000.000 |
| Abgeber der Shell (verbleibender Anteil) | 5% | 5.000.000 | USD 25.000.000 |
| Bisheriger Free Float der Shell | 6% | 6.000.000 | USD 30.000.000 |
Summe: 100% = 100.000.000 Aktien = USD 500.000.000 Marktkapitalisierung.
3. Wie der 10x-Gewinn für den Investor entsteht
Der Investor stellt vor Durchführung des Reverse Merger USD 5.000.000 zur Verfügung. Damit werden unter anderem finanziert:
- Erwerb der Mantelgesellschaft (Kontrollpaket der Shell).
- Rechtsberatung, Audits und regulatorische Kosten (SEC, FINRA, Börse).
- Strukturierung, Koordination und Umsetzung des gesamten Reverse-Merger-Prozesses.
- Reise-, Meeting- und Umsetzungskosten des Transaktionsteams.
- Erste Marketing-, Investor-Relations- und Expansionsmaßnahmen der neuen börsennotierten Gesellschaft.
Aufteilung der USD 5.000.000 Zwischenfinanzierung
| Verwendungszweck | Circa-Betrag (USD) | Beschreibung |
|---|---|---|
| Reverse Merger und Shell-Erwerb | 3.000.000 | Erwerb der Shell (Kontrollpaket), Rechtsberatung, Audits, SEC- und FINRA-Einreichungen, Transfer Agent, Transaktionskoordination, Reise- und Umsetzungskosten. |
| Marketing der neuen Gesellschaft | 500.000 | Markenauftritt, Website, Präsentationsunterlagen, Marktkommunikation. |
| Marketing des Aktienverkaufs / Investor Relations | 500.000 | Kapitalmarktkommunikation, Roadshows, Investorenansprache und IR-Unterstützung. |
| Erste Geschäftsexpansion | 500.000 | Erste Business-Development-Schritte nach dem Listing, Schlüsselpositionen, Infrastruktur. |
| Allgemeine Reserve | 500.000 | Puffer für unvorhergesehene Kosten und strategische Flexibilität. |
Gesamte Zwischenfinanzierung: USD 5.000.000
Im Gegenzug erhält der Investor eine feste Zuteilung von 10.000.000 Aktien der neuen börsennotierten Gesellschaft. Bei einem angenommenen Kurs von USD 5,00 ergibt dies einen Wert von USD 50.000.000.
Effektive Rendite:
- Investition: USD 5.000.000
- Wert des Aktienpakets: USD 50.000.000
- Ergebnis: Verzehnfachung des eingesetzten Kapitals (10x ROI) in einem Vorgang.
Der Investor kann anschließend entscheiden, ob er die Aktien sukzessive am Markt veräußert, einen Teil langfristig hält oder einen Rückkauf mit dem Unternehmen bzw. institutionellen Investoren verhandelt.
4. Kapitalaufnahme nach dem Reverse Merger
Zusätzlich zu den 100.000.000 ausgegebenen Aktien sollte die Gesellschaft in ihrer Satzung eine höhere Anzahl an Aktien autorisieren, zum Beispiel:
- Autorisierte Aktien: 150.000.000 Stammaktien.
- Ausgegeben nach dem Merger: 100.000.000 Aktien (siehe obige Tabelle).
- Verbleibend autorisiert, noch nicht ausgegeben: 50.000.000 Aktien.
Bei einem Kurs von USD 5,00 je Aktie repräsentieren diese 50.000.000 zusätzlichen Aktien eine theoretische künftige Kapitalaufnahmekapazität von:
50.000.000 × USD 5,00 = USD 250.000.000
Aus diesem Volumen können mindestens USD 50.000.000 in einer oder mehreren Tranchen über die Börse aufgenommen werden. Zusätzlich steht eine Reserve von rund USD 25.000.000 (und mehr) für spätere Expansionsfinanzierungen zur Verfügung. Die Gründer bleiben dabei beherrschende Eigentümer, da sie zu Beginn 76% halten und erst durch zukünftige Kapitalerhöhungen schrittweise verwässert werden.
5. Zusammenfassung des Beispiels
- Der Zwischenfinanzierungs-Investor finanziert den Reverse Merger und die erste Wachstumsphase mit USD 5.000.000.
- Davon decken rund USD 3.000.000 den Shell-Erwerb sowie sämtliche Transaktions-, Rechts- und Regulierungskosten.
- Rund USD 2.000.000 stehen für Marketing der Gesellschaft, Marketing des Aktienverkaufs, erste Expansion und allgemeine Reserven zur Verfügung.
- Nach dem Reverse Merger wird die Gesellschaft mit USD 500.000.000 bewertet, bei 100.000.000 ausgegebenen Aktien zu je USD 5,00.
- Der Investor erhält Aktien im Wert von USD 50.000.000 (10.000.000 Aktien) und damit das Zehnfache seiner ursprünglichen Investition.
- Die Start-up-Gründer behalten mindestens 76% der Stimmrechte und damit die strategische Kontrolle.
- Die Abgeber der Shell behalten 5%, die Abwickler erhalten 3%, und der bisherige Free Float bleibt investiert.
- Die Gesellschaft kann nach dem Reverse Merger mindestens USD 50.000.000 neues Kapital über die Börse aufnehmen und hat zusätzliche Spielräume für weitere Finanzierungsrunden.
Dieses Beispiel zeigt, wie ein professionell strukturierter Reverse Merger gleichzeitig:
- kurzfristig hohe Renditen für den Zwischenfinanzierungs-Investor generieren kann,
- die Beherrschung des Unternehmens durch die Gründer sichert,
- und ausreichend Kapazität für zukünftige Wachstumsfinanzierungen über die Kapitalmärkte schafft.