Ein Reverse Merger (auch Reverse Takeover oder Backdoor Listing genannt) ist ein komplexer Vorgang, der in den USA nur mit einem Team spezialisierter Fachleute und lizensierter Partner professionell und rechtssicher umgesetzt werden kann.
Nachfolgend findest du eine detaillierte Übersicht, welche US-Professionals und Firmen typischerweise eingebunden sind und welche Aufgaben sie im Rahmen eines Reverse-Merger-Prozesses übernehmen.

1. US-Wertpapieranwälte / Kanzleien (Securities Attorneys / Law Firms)

   Rolle:
   Der Wertpapieranwalt ist die zentrale juristische Instanz beim Reverse Merger.
   Er sorgt für die Einhaltung aller SEC-Vorschriften, erstellt die Vertragsstruktur, koordiniert den Ablauf und übernimmt sämtliche behördlichen Einreichungen.

   Aufgaben:

   • Juristische Due Diligence für das private Unternehmen und die börsennotierte Hülle (Public Shell).
   • Erstellung und Einreichung von SEC-Dokumenten, z. B.:
     • Form 8-K (Super 8-K) – Pflichtmeldung nach Abschluss der Fusion
     • Form S-1 – bei Re-Registrierungen oder Resale-Registrierungen
     • Form 10-Q / 10-K – laufende Berichterstattung, falls bereits SEC-reporting
   • Erstellung von:
     • Share Exchange Agreement / Merger Agreement
     • Board- und Shareholder-Resolutions
     • Disclosure-Schedules
     • Lock-up Agreements
   • Koordination mit FINRA (Name- und Ticker-Symbol-Änderungen)
   • Sicherstellung der Einhaltung folgender Vorschriften:
     • Securities Act (1933)
     • Exchange Act (1934)
     • Regulation S (Auslandsinvestoren)
     • Regulation D / Rule 144 (beschränkte Aktien)
   • Begleitung von Private Placements (Reg D), falls parallel Kapital aufgenommen wird.

   Beispiele für spezialisierte Kanzleien:

   • Lucosky Brookman LLP
   • Sichenzia Ross Ference Carmel LLP (SRFC)
   • Pryor Cashman LLP
   • K&L Gates LLP
   • Loeb & Loeb LLP
   • Ellenoff Grossman & Schole LLP
   • The Basile Law Firm P.C. (Spezialist für Mid-Cap-RMs)

2. PCAOB-registrierte Wirtschaftsprüfer (Auditors / CPA Firms)

   Rolle:
   Alle bei der SEC eingereichten Finanzberichte müssen von einer PCAOB-zertifizierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft werden.
   Ohne ein solches Audit ist kein SEC-Reporting zulässig.

   Aufgaben:

   • Prüfung der letzten zwei Geschäftsjahre nach US-GAAP.
   • Erstellung von pro forma kombinierten Abschlüssen nach der Fusion.
   • Review der Quartalsberichte (10-Q).
   • Unterstützung der Form 8-K-Einreichung mit testierten Finanzdaten.

   Beispiele:

   • Marcum LLP
   • BF Borgers CPA PC
   • M&K CPAs PLLC
   • Assurance Dimensions
   • Warren Averett CPAs
   • Deloitte / Grant Thornton (bei größeren Transaktionen)

3. FINRA-registrierte Broker-Dealer

   Rolle:
   Broker-Dealer sind für den Börsenhandel, die Markteinführung und die Liquidität zuständig.
   Sie fungieren als Schnittstelle zwischen dem neuen öffentlichen Unternehmen und den Kapitalmärkten.

   Aufgaben:

   • Einreichung von Form 211 bei FINRA (Ticker-Freigabe).
   • Sponsoring von Ticker-Symbol- und Namensänderungen.
   • Bereitstellung von Market-Making-Diensten.
   • Durchführung von PIPEs (Private Investment in Public Equity).
   • Zusammenarbeit mit DTC (Depository Trust Company) für die Handelbarkeit.
   • Organisation von Reg D / Reg S-Platzierungen.

   Beispiele:

   • Spartan Capital Securities
   • Dawson James Securities
   • EF Hutton
   • Benchmark Company LLC
   • R.F. Lafferty & Co.
   • Maxim Group LLC

4. Investor-Relations- (IR) & Public-Relations-Agenturen (PR)

   Rolle:
   Der Erfolg eines Reverse Mergers entscheidet sich nach der Transaktion — durch professionelle Marktkommunikation und Investorenpflege.

   Aufgaben:

   • Aufbau der Kommunikationsstrategie nach der Fusion.
   • Veröffentlichung und Koordination von Pressemitteilungen.
   • Erstellung von Investor-Decks, Roadshows, Online-Profilen.
   • Betreuung der IR-Websites (z. B. OTC Markets, NASDAQ).
   • Aufbau und Pflege von Investor-Kontakten und Mediennetzwerken.

   Beispiele:

   • MZ Group
   • ICR Inc.
   • Edelman Financial Communications
   • CORE IR
   • PCG Advisory

5. M&A-Berater / Investmentbanken

   Rolle:
   Investmentbanken oder M&A-Advisors helfen, geeignete Shell-Gesellschaften zu finden, Transaktionen zu strukturieren und ggf. Kapital aufzunehmen.

   Aufgaben:

   • Identifizierung und Verhandlung mit Shell-Eigentümern.
   • Bewertung, Deal-Strukturierung, Festlegung der Aktienquote.
   • Organisation von Pre-Merger-Finanzierungen / PIPEs.
   • Begleitung des Transaktionsablaufs.
   • Beratung bei Investor Relations und Pricing.

   Beispiele:

   • Benchmark International
   • Roth Capital Partners
   • EF Hutton (M&A-Gruppe)
   • Maxim Group
   • Chardan Capital Markets (SPAC-Spezialist)

6. Transfer Agent / Corporate Secretary

   Rolle:
   Verwaltung der Aktienregister, Ausgabe neuer Aktien und technische Umsetzung der Kapitalmaßnahmen.

   Aufgaben:

   • Verwaltung des offiziellen Aktionärsregisters.
   • Ausgabe neuer Aktienzertifikate.
   • Koordination von CUSIP- und Ticker-Änderungen.
   • DTC-Zulassung sicherstellen.
   • Überwachung der Rule 144-Compliance.

   Beispiele:

   • VStock Transfer LLC
   • Pacific Stock Transfer
   • Colonial Stock Transfer
   • AST (American Stock Transfer & Trust Company)

7. Shell-Provider / Due-Diligence-Spezialisten

   Rolle:
   Falls das Unternehmen keine eigene börsennotierte Hülle besitzt, beschaffen spezialisierte Dienstleister saubere SEC-reporting Shells.

   Aufgaben:

   • Suche nach geeigneten Public Shells (OTCQB, OTC Pink, NASDAQ-ready).
   • Prüfung auf Schuldenfreiheit und Rechtssicherheit.
   • Hintergrundprüfungen früherer Eigentümer.
   • Begleitung der Kauf- und Übertragungsprozesse.

   Beispiele:

   • ReverseMergers.com
   • DealStream / MergerNetwork
   • PubCoFinder.com
   • spezialisierte Kanzlei-Netzwerke

8. Unternehmens- und Compliance-Spezialisten (Corporate Services)

   Rolle:
   Organisation der rechtlichen Struktur des US-Unternehmens, insbesondere bei ausländischen Gründern.

   Aufgaben:

   • Gründung einer Delaware- oder Nevada-Holding.
   • Registrierung in weiteren US-Bundesstaaten.
   • Beantragung der EIN-Nummer (Tax ID).
   • Bereitstellung eines Registered Agent.
   • Überwachung der jährlichen Compliance-Pflichten.

   Beispiele:

   • InCorp Services
   • Harvard Business Services
   • CT Corporation
   • LegalZoom (für kleinere Setups)

9. Finanzberater / Accounting-Advisor (Vorbereitungsphase)

   Rolle:
   Unterstützt bei der Umstellung auf US-GAAP und der Vorbereitung der Audits.

   Aufgaben:

   • Anpassung der Buchhaltung von IFRS auf US-GAAP.
   • Erstellung von pro-forma Finanzmodellen.
   • Konsolidierung von Tochtergesellschaften.
   • Vorbereitung der Unterlagen für die Wirtschaftsprüfer.

   Beispiele:

   • BDO USA
   • RSM US LLP
   • UHY Advisors
   • Moss Adams LLP

10. Market Maker / Trading Sponsor (optional)

    Wenn die Aktie an OTCQB oder OTCQX gelistet werden soll, muss ein Market Maker das Form 211 bei FINRA einreichen und den ersten Handel unterstützen.

Typische Teamstruktur für einen internationalen Reverse Merger

Fazit

Ein professioneller Reverse Merger für internationale Start-ups oder KMU in den USA erfordert ein eingespieltes Netzwerk aus juristischen, finanziellen, technischen und kommunikativen Spezialisten.
Nur durch das Zusammenspiel dieser Experten kann die Transaktion rechtssicher, schnell und kapitalmarktfähig abgewickelt werden.