Ein Reverse Merger (RM) – auch bekannt als Reverse IPO, Reverse Takeover (RTO) oder Backdoor Listing – ermöglicht Unternehmen eine extrem schnelle Börsennotierung mit deutlich geringerem Aufwand als ein klassisches Initial Public Offering (IPO) und vor allem wesentlich unkomplizierter als jede Form der Risikokapitalfinanzierung, die üblicherweise mit endlosen Anfragen, harter Selektion durch Investoren, langwierigen Verhandlungen, überhöhten Beteiligungsforderungen und zahlreichen weiteren Hindernissen verbunden ist.
Der Reverse Merger: Ihr schnellster Weg an die Börse
Bei einem Reverse Merger verschmilzt ein privates Unternehmen mit einer bereits börsennotierten Gesellschaft, um selbst den Börsenzugang zu erlangen. Dadurch entfallen ein Großteil der bürokratischen Hürden, regulatorischen Pflichten und Kosten eines traditionellen IPOs. Gleichzeitig wird rasch Expansions- bzw. Start-up-Kapital über die Börse verfügbar.
Anders formuliert:
Ein Reverse Merger ist ein Mechanismus, bei dem ein kleineres privates Unternehmen (KMU oder Start-up) die Kontrolle über eine börsennotierte Gesellschaft erwirbt. Da normalerweise öffentliche Unternehmen private Firmen übernehmen und nicht umgekehrt, spricht man hier von einer „umgekehrten“ Fusion.
Der Börsenmantel als Instrument des Reverse Mergers
Beim Initiator des Reverse Mergers – in Ihrem Fall durch Sie, begleitet und umgesetzt durch uns – erfolgt in der Regel die Übernahme einer börsennotierten US-amerikanischen Aktiengesellschaft. Solche börsennotierten Gesellschaften, von denen stets eine Vielzahl zur Auswahl steht, verfügen meist über keinen oder nur sehr eingeschränkten bisherigen Geschäftsbetrieb. Häufig wurden sie von spezialisierten Kanzleien oder Finanzdienstleistern exklusiv zu dem Zweck gegründet, als Vehikel für Reverse-Merger-Transaktionen zu dienen. Diese Gesellschaften werden üblicherweise als Shells oder auf Deutsch als Börsenmäntel bezeichnet.
Ein Börsenmantel ist demnach eine börsennotierte Gesellschaft, die ihr operatives Geschäft eingestellt hat oder nie aktiv betrieben hat und lediglich vorhandene Vermögenswerte (z. B. Immobilien, Barvermögen) verwaltet. In bestimmten Fällen können auch entschuldete Gesellschaften aus Insolvenzverfahren als Börsenmantel genutzt werden.
Solche Börsenmäntel ermöglichen es Unternehmen, über einen Reverse Merger den Gang an die Börse zu vollziehen und damit ihre Expansionspläne oder Start-ups direkt über den Kapitalmarkt zu finanzieren – ohne Verschuldung oder Rückzahlungsverpflichtungen. Damit stellen sie eine erstklassige, schnelle und unbürokratische Alternative zu klassischen Finanzierungen wie Bankdarlehen (Bonität, Verschuldung, Rückzahlungsverpflichtung, Zinsen) oder Venture Capital / Private Equity (hohe Beteiligungsforderungen, Kontrollrechte) dar.
Übrigens: Reverse Mergers zählen zu den M&A-Transaktionen, die im Investmentbanking und in der Corporate Finance gerne als die „Königsdisziplin“ bezeichnet werden.
Unternehmen mit einem substantiellen Kapitalbedarf im Bereich mehrerer Millionen Euro oder US-Dollar sind ideale Kandidaten für eine umgekehrte Fusion.
Wie läuft ein Reverse Merger ab?
Ein Börsenmantel entsteht häufig, wenn ein Unternehmen seinen Geschäftsbetrieb einstellt, aber die Handelsregistereintragung und Börsennotierung bestehen bleiben. Ebenso werden neue Gesellschaften gezielt für diesen Zweck gegründet.
Der Reverse Merger beginnt mit dem Erwerb der Mehrheit am Börsenmantel durch das börseninteressierte Unternehmen. Dies erfolgt über spezielle Übernahmevereinbarungen mit den bisherigen Aktionären bzw. Eigentümern; in bestimmten Fällen wird auch ein Aktientausch vereinbart.
Die neuen Eigentümer setzen ein eigenes Management ein und übernehmen die Kontrolle. Aktiva und Passiva werden in die börsennotierte Gesellschaft eingebracht. In der Regel erfolgt im Zuge des Prozesses auch eine Umfirmierung. Darüber hinaus kann bei Bedarf die Anzahl der ausgegebenen Aktien sowie deren Nennwert angepasst werden (z. B. höhere Aktienanzahl oder höheres Nominale). Diese Änderungen können zugunsten einer schnellen Abwicklung auch zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen des Genehmigungsverfahrens durch die Börse umgesetzt werden.
Beispiele der ungefähren Abwicklungsdauer nach Branchen:
Eigenschaften, Vor- und Nachteile eines Reverse Mergers
Rechtlich übernimmt beim Reverse Merger die börsennotierte Gesellschaft das initiierende Unternehmen. Die Kontrolle – insbesondere Kapital- und Stimmrechtsmehrheit – verbleibt jedoch bei Ihnen bzw. Ihrem Ursprungsunternehmen.
Während ein traditioneller Börsengang oder eine Risikokapitalfinanzierung oft ein Jahr oder länger dauert, kann eine umgekehrte Fusion ein Privatunternehmen innerhalb von nur 30 bis 90 Tagen an die Börse bringen. Der bürokratische Aufwand ist gering, der Prozess schnell und planbar. Ein wesentlicher Vorteil: Es wird keine Emissionsbank benötigt, wodurch insbesondere für Start-ups eine entscheidende Hürde entfällt. Zudem ist das Listing gesichert, während ein IPO jederzeit scheitern kann.
Natürlich gibt es auch Besonderheiten zu berücksichtigen. Unsere Aufgabe ist es, sicherzustellen, dass der jeweilige Börsenmantel frei von Altlasten oder sonstigen Verbindlichkeiten ist. Dank unserer langjährigen Zusammenarbeit mit spezialisierten Partnern, unserer jahrzehntelangen Erfahrung und der vollständigen Abwicklung durch uns – für Sie kostenfrei, da unsere Investoren die Finanzierung übernehmen – können Sie sich darauf verlassen, am Ende ein sauberes, unbelastetes Unternehmen zu kontrollieren und über die Börse Kapital zu generieren.
Ein weiterer Aspekt ist der Kapitalbedarf für den Erwerb der Mehrheitsanteile, der jedoch vollständig durch unsere Investoren im Rahmen einer Zwischenfinanzierung getragen wird.
Gelegentlich versuchen verbleibende Altaktionäre nach der Fusion, ihre Anteile sofort zu veräußern, was den Aktienkurs belasten könnte. Um dies zu vermeiden, vereinbaren wir mit sämtlichen Altaktionären wie auch mit unseren Investoren zeitlich gestaffelte Sperrfristen („Lock-up Periods“). Diese vertraglich geregelten Haltefristen stellen sicher, dass Aktien nur in abgestuften Tranchen und zu vereinbarten Zeitpunkten veräußert werden dürfen. So wird die Kursstabilität gesichert – zu Ihrem Vorteil und dem der Investoren.
Reverse Merger für Start-ups – Fakten, Chancen und Herausforderungen
Die globale Wirtschaftslage bringt eine Vielzahl neuer Ideen und Start-ups hervor – gleichzeitig ist der Zugang zu Kapital über Angel-Investoren, Venture Capital oder Crowdfunding stark begrenzt, langwierig und oft mit hohen Hürden verbunden. Hier rücken Reverse Mergers als effiziente und bewährte Alternative wieder in den Vordergrund.
Ein Reverse Merger – die Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft, meist einer ruhenden Hülle („Shell“) – ermöglicht es Start-ups, die Kosten und Komplexität eines klassischen IPOs zu vermeiden und dennoch schnell Kapital über den Börsenhandel zu beschaffen. Das bedeutet: nicht rückzahlbares, zinsfreies Finanzierungskapital bei gleichzeitiger Sichtbarkeit am Kapitalmarkt.
Wichtige Erfolgsfaktoren:
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Absolute Sauberkeit der gewählten Shell (frei von Altlasten, Schulden oder steuerlichen Risiken).
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Durchführung ausschließlich durch erfahrene, seriöse Partner. Die FINCON GROUP arbeitet mit spezialisierten US-Kanzleien, Auditoren und Maklern zusammen und verfügt über jahrzehntelange Erfolgsbilanz.
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Vermeidung unseriöser Billigangebote
Die Kosten für den reinen Erwerb einer geeigneten, sauberen börsennotierten Gesellschaft belaufen sich erfahrungsgemäß bereits auf rund 500.000 USD – oftmals deutlich mehr. Hinzu kommen Aufwendungen für spezialisierte Experten (Anwälte, Auditoren, Broker) sowie für notwendige Änderungs- und Zulassungseingaben bei der Börse.
Einen besonders hohen Posten stellt das begleitende Marketing dar – sowohl für die Positionierung des neuen börsennotierten Unternehmens als auch insbesondere für den erfolgreichen Verkauf der Aktien. Darüber hinaus unterstützen wir im Rahmen des Reverse Mergers auch die markteffiziente Weiterentwicklung Ihres Unternehmens.
Entscheidend ist: Wir stellen sicher, dass jederzeit ausreichende Liquiditätsreserven für unvorhergesehene Anforderungen vorhanden sind. Deshalb reservieren wir für jedes Reverse-Merger-Projekt grundsätzlich ein Gesamtbudget von 5 Millionen USD, das vollständig durch unsere Investoren bereitgestellt wird – für Sie ohne Vorabkosten.
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Börsenplatz: viele Shells sind am OTC Bulletin Board notiert. Ein späteres Upgrade an größere Börsenplätze (z. B. Nasdaq) ist möglich, sollte aber erst aus dem über die Börse generierten Kapital erfolgen.
Kosten & Verantwortung:
Ein börsennotiertes Unternehmen verursacht jährlich laufende Kosten (bis zu 1 Mio. USD) für Reporting, Audits und Compliance. Zudem trägt das Management erhöhte Verantwortung – regulatorische Verstöße können schwerwiegende Folgen haben. Hier zahlt sich die kontinuierliche Begleitung durch erfahrene Partner wie die FINCON GROUP aus.
Zusammenfassung:
Reverse Mergers bieten Start-ups eine strategische Möglichkeit, schnell und unkompliziert Kapital zu beschaffen – ohne Zins- und Tilgungsverpflichtungen. Gleichzeitig eröffnen sie die Vorteile einer Aktiengesellschaft: Mitarbeiteroptionen, Akquisitionswährung in Form von Aktien, höhere Glaubwürdigkeit und Sichtbarkeit am Markt.
Ein Reverse Merger ist daher mehr als nur Finanzierung – er ist eine strategische Transformation, die Gründer in die Rolle von Führungskräften auf Kapitalmarktebene bringt.
Wie schnell möchten Sie über das benötigte Kapital verfügen – und zur echten Führungskraft am Markt werden?
Die FINCON GROUP steht Ihnen mit Seriosität, Erfahrung und Geschwindigkeit als Partner zur Verfügung.
Beispiele erfolgreicher Reverse Mergers
Zu den bekanntesten umgekehrten Fusionen zählen die Integration von Armand Hammer in Occidental Petroleum, Ted Turners Zusammenschluss mit Rice Broadcasting zur Gründung von Turner Broadcasting sowie Muriel Seiberts Börsengang ihres Maklergeschäfts durch die Fusion mit J. Michaels, einem in Brooklyn ansässigen Möbelunternehmen.
Beispiel 1 – Diginex
Das in Hongkong ansässige Kryptounternehmen Diginex gelangte durch eine umgekehrte Fusion mit der börsennotierten 8i Enterprises Acquisition Corp. erfolgreich an die Börse.
Beispiel 2 – Ted Turner & Rice Broadcasting
1970 fusionierte Ted Turner sein Unternehmen mit Rice Broadcasting – ein Meilenstein, der die Basis für Turner Broadcasting und später Teil des Time Warner-Netzwerks wurde.
Beispiel 3 – Rodman & Renshaw / Roth Capital
Boutique-Firmen wie Rodman & Renshaw und Roth Capital führten gemeinsam mit US-Investoren über 40 Reverse Mergers mit US-Shells durch – vielfach in Restrukturierung oder nahe der Insolvenz. Allein damit wurde ein Kapitalvolumen von rund 32 Mio. USD mobilisiert.
Lesen Sie hier weitere bekannte internationale Reverse-Merger-Beispiele die erfolgreich umgesetzt wurden >>
Abschließend:
Ein Reverse Merger bietet eine exzellente Gelegenheit für Expansion oder Start-up-Finanzierung, ohne die aufwendigen und teuren Verfahren klassischer Finanzierungen. Über die FinCon Group umgesetzt, profitieren Sie von höchster Qualität, Sorgfalt und Sicherheit. Sämtliche Übernahme- und Marketingkosten – insbesondere zur Beschleunigung der Aktienplatzierung – werden vollständig von unseren Investoren getragen.
