Ein Reverse-Merger (RM), auch Reverse IPO, Reverse Takeover (RTO) oder Back Door Listing, zu Deutsch eine umgekehrte Fusion, ermöglicht Unternehmen eine extrem schnelle Börsennotierung mit wesentlich geringerem Aufwand als ein reguläres Initial Public Offering (IPO), zu Deutsch Börsengang oder Börsenemission.

Ein Reverse-Merger ist Ihr schneller Weg an die Börse

Bei einem Reverse-Merger verschmilzt ein Unternehmen mit einer börsennotierten Gesellschaft, um selbst an die Börse zu gehen.
Dies spart nicht nur bürokratischen Aufwand, Kosten und Pflichten, die bei einem herkömmlichen Börsengang anfallen, sondern garantiert auch schnellstmögliches Expansions- beziehungsweise Start-Up-Kapital über die Börse.

Anders formuliert:
Ein Reverse-Merger beziehungsweise eine umgekehrte Fusion ist ein Mechanismus, bei dem ein kleineres, privates Unternehmen, also KMU oder Start-Up an die Börse geht, indem es ein größeres, börsennotiertes Unternehmen kauft / übernimmt. Da es weniger üblich ist, dass ein privates Unternehmen ein öffentliches Unternehmen übernimmt, wird dies als „umgekehrte“ Fusion bezeichnet.

Vom Initiator des Reverse-Merger - in Ihrem Falle von Ihnen und durch uns abgewickelt - wird in der Regel eine amerikanische Aktiengesellschaft übernommen. Derartige für ein Reverse-Merger angebotene, börsennotierte Gesellschaften von denen eine Vielzahl zur passenden Auswahl stehen, weisen in der Regel keinen oder nur minimalen (bisherigen) Geschäftsbetrieb auf oder wurden von entsprechenden Anwaltsfirmen oder ähnlichen Unternehmen exklusive für den Zweck eines Revers-Mergers initiiert. Eine solche Gesellschaft wird meist als Shell oder zu Deutsch als Börsenmantel bezeichnet.

Heißt: Ein Börsenmantel ist eine börsennotierte Gesellschaft, die entweder ihr operatives Geschäft aufgegeben oder nie effektiv mit einem solchen begonnen hat und demzufolge - sofern vorhanden - nur noch ihr Vermögen (Immobilien, Barvermögen) verwaltet. Auch aus insolventen Gesellschaften kann ein entschuldeter Mantel erworben werden.

Und deshalb nochmals: Diese Börsenmäntel ermöglichen Unternehmen den Börsengang, somit die Kapitalisierung von Expansionsplänen oder Start-Ups über die Börse - ohne Verschuldung oder Rückzahlungsverpflichtungen - und somit eine hervorragende, schnelle und unbürokratische Alternative zu jeglichen anderen Finanzierungsmöglichkeiten wie zum Beispiel einem Bankdarlehen (Bonität, verbuchte Schulden, Rückzahlungsverpflcihtung, Zinsen, etc.) oder Venture Capital, bzw. Risiko- oder Wagnis-Kapital (hohe Beteiligungsvorstellungen, Stimmrechte, etc.). 

Übrigens: Reverse-Mergers gehören zu den M&A-Transaktionen die gerne als die „Königsdisziplin“ im Investmentbanking bzw. der Corporate Finance bezeichnet werden.

Unternehmen, die versuchen, 500,000 USD oder mehr an Betriebskapital zu erhalten, sind die perfekten Kandidaten für eine umgekehrte Fusion.

Wie läuft ein Reverse-Merger ab?

Wie schon ausgeführt, entsteht ein Börsenmantel oft, nachdem der Geschäftsbetrieb eines Unternehmens eingestellt wurde, aber eine Eintragung im Handelsregister und eine Börsennotierung weiter besteht. Auch werden eigens für derartige Übernahmen neue Unternehmen gegründet.

Das Reverse-Merger beginnt mit dem Erwerb der Mehrheit des Börsenmantels durch das am Börsengang interessierte Unternehmen. Dies erfolgt mittels spezieller Übernahme-Vereinbarungen mit den bisherigen AktionärInnen und AbgeberInnen. Auch ein Aktientausch kann gelegenlich vereinbart werden.

Die neuen Eigentümer besetzen das Management neu und übernehmen die Kontrolle. Aktiva und Passiva werden an die börsennotierte Gesellschaft übertragen. Meist wird deren Name während des Vorgangs geändert, es erfolgt also eine Umfirmierung. Auch kann im Zuge eines Revers-Merger bei Bedarf die Anzahl der nominierten Aktien und deren Wert abgeändert beziehungsweise angepasst werden (z.B.: höhere Anzahl von Aktien und höhere Nominale). Dies kann zugunsten der schnellen Abwicklung jedoch auch zu einem späteren Zeitpunkt vorgenommen werden (Genehmigungsverfahren durch die Börse).

Eigenschaften, Vor- und Nachteile von Reverse-Merger

Bei einem Reverse-Merger übernimmt rechtlich gesehen die börsennotierte Gesellschaft das Unternehmen, das den Vorgang initiiert hat. Letzteres, also Sie beziehungsweise Ihr ursprüngliches Unternehmen kontrolliert in Folge jedoch die Aktien- und Stimmrechtsmehrheit.

Wenn ein Unternehmen plant, über eine Risikokapital-Finanzierung oder gar einem üblichen Börsengang an die Börse zu gehen, kann der Prozess ein Jahr oder länger dauern. Eine umgekehrte Fusion kann es einem Privatunternehmen jedoch ermöglichen, in nur 30 Tagen an der Börse gelistet zu sein.

Der bürokratische Aufwand ist gering und der Vorgang wird schnell abgeschlossen. Ein wichtiger Vorteil ist, dass keine Emissionsbank benötigt wird, womit etwa für Startups eine Hürde wegfällt. Auch ist das Listing sicher, während ein IPO auch scheitern kann.

Allerdings sind bei einem Reverse-Merger auch einige Besonderheiten zu beachten.

Zwar erwähnen wir dies aus Seriositätsgründen, Sie können, da wir einerseits seit vielen Jahren mit den jeweiligen Partnern kooperieren, folglich diese gut kennen und selbst über jahrzehntelange Erfahrung in diesem Geschäft verfügen und andererseits da wir für Sie die komplette Abwicklung übernehmen - die im übrigen für Sie kostenlos erfolgt (Finanzierung durch unsere InvestorInnen) - vollkommen darauf verlassen, dass Sie am Ende ein sauberes, unbelastetes Unternehmen kontrollieren und über die Börse Kapital lukrieren.

Mögliche Nachteile bei einem Reverse-Merger und somit unsere Herausforderungen bestehen darin, sorgfältigst zu prüfen ob der jeweils angebotene Börsenmantel von Altlasten oder anderen Verbindlichkeiten betroffen ist.

Natürlich kommt der Kapitalbedarf für den Erwerb der Mehrheits-Anteile zum Tragen, aber diese (Zwischen)Finanzierung übernehmen wir mit unseren InvestorInnen.

Ausßerdem soll es gelegentlich schon mal vorkommen, dass die restlichen (ehemaligen und verbleibenden) Aktionäre mit einem sofortigen Verkauf ihrer Anteile/Aktien nach der Fusion spekulieren und dadurch der Aktienkurs fällt, weshalb wir bei allen unseren Vereinbarungen mit ihnen eine zeitlich gestaffelte, sogenannte "Lock Up Period" (zu Deutsch: Sperr- oder Haltefrist) vereinbaren. Diese Sperrfristen werden überigens auch mit unseren InvestorInnen, die die (Zwischen)Finanzierung Ihres Reverse-Merger übernehmen vereinbart. Mit anderen Worten: wir binden sowohl verbleibende AktionärInnen des übernommenen Börsenmantels als auch unsere InvestorInnen an zeitlich gestaffelte Sperrfristen, heißt, sie dürfen ihre Aktienanteile nur in vertraglich vereinbarten Abständen prozentuell nach und nach veräußern.

Ein paar wichtige zusätzliche Fakten zu einem Reverse Merger speziell für Start-Ups:

Ist ein Reverse Merger überhaupt der Weg, um Ihr Startup zu finanzieren?

Die aktuelle, globale Wirtschaftssituation weißt eindeutig eine gewaltige Menge von neuen Ideen, Konzepten und entsprechenden Start-Up‘s auf von denen die meisten um eine entsprechende Finanzierung bemüht sind. Leider gibt es aber nur eine beschränkte Anzahl von Angel-Investoren und VCs (Risiko- / Wagniskapitalgeber) die aus den vielen Anfragen nur die ihnen am profitabelsten erscheinenden Projekte finanzieren. Ebenso wird es zunehmend schwieriger und vor allem langwierig sich mittels Crowdfunding ausreichend Kapital zu beschaffen.

Diese Tatsachen rücken alte, zwischenzeitlich jedoch etwas vernachlässigte Finanzierungsvarianten, „Reverse Mergers“ wieder vermehrt in den Vordergrund.

Ein „Reverse Merger“ (umgekehrte Fusion), also die Übernahme eines bereits börsennotierten Unternehmens (normalerweise eine ruhende Hülle), dient in der Regel dazu den Prozess und die Kosten eines Börsengangs (IPO) zu vermeiden und kann deshalb selbstverständlich auch Start-Up’s schnell an eine öffentliche Börse bringen und durch die dadurch geschaffene Sichtbarkeit und den Verkauf von Aktien Kapital zu beschaffen.

Ein „Reverse Merger“ stellt somit eine absolut großartige Möglichkeit dar, schnell und relativ einfach – nicht rückzahlbares und zinsenfreies – Finanzierungskapital für ein Start-Up zu erhalten.

Allerdings müssen bei einem „Reverse Merger“ zahlreiche Faktoren beachtet werden, weshalb man ein solches ausschließlich von langjährig erfahrenen und vor allem seriösen Experten, wie zum Beispiel den Partnerunternehmen die hinter der FINCON GROUP stehen, abwickeln lassen sollte.

Einige der wichtigsten Faktoren und Herausforderungen die unbedingt berücksichtigt werden müssen, sind:

• In erster Linie gilt es sicher zu stellen, dass eine gewählte börsennotierte „Shell“ (ruhende Hülle) blitzsauber ist. Nicht nur, dass es im Zusammenhang mit einem „Reverse Merger“ einige, vorweg nicht offensichtliche finanzielle Fallgruben, wie zum Beispiel verdeckte bestehende Altlasten (Schulden; offene, zum Zeitpunkt der Übernahme noch nicht beglichene Steuern oder ähnliche noch zu begleichende Rechnungen) auftauchen können, wie viele Nachrichten über spätere Aktionärsklagen zeigen, tummeln sich im „Merger and Acquisition Business“ (M&A), wie diese Transaktionen auch genannt werden, leider auch zahlreiche unerfahrene Abwickler und unseriöse bis betrügerische Anbieter.
  Wir empfehlen deshalb einmal mehr, nur mit Finanz- und Maklerorganisationen zusammenzuarbeiten, die die erforderliche Sorgfaltspflicht erfüllt haben und eine Erfolgsbilanz vorweisen können, wie dies auf die Partner der FINCON GROUP zutrifft.
  
  
• Man benötigt einiges Kapital um zuerst ein „Reverse Merger“ durchzuführen (eine entsprechend geeignete „Shell“ zu erwerben) und in Folge zusammen mit den geeigneten Experten den Verkauf der Aktien umzusetzen und vor allem auch zu bewerben.
  In diesem Geschäft erfahrene US-Anwaltskanzleien, sowie die Partner der FINCON GROUP weisen immer wieder darauf hin, sich nicht von – meist unsicheren bis unseriösen – Billig-Angeboten blenden zu lassen und keinesfalls auf solche einzugehen (man kann schon mal durchaus ein Angebot von „nur“ $ 100.000 oder geringfügig mehr stoßen), weil die tatsächlichen Gesamtkosten für die erfolgreiche Umsetzung eines derartigen Prozesses schnell einmal eine halbe Million US-Dollar ($ 500.000) in Anspruch nimmt.
  Deshalb arbeitet die FINCON GROUP ja auch mit interessierten InvestorInnen zusammen, die diese – in jedem Falle benötigten – Beträge vollkommen ohne Vorabkosten zur Verfügung stellen.
  
  
• Die meisten für ein „Reverse Merger“ angebotenen „Shell’s“ bringen ein Startup möglicherweise noch nicht an die Nasdaq. Die Aktien der meisten zum Verkauf stehenden „Shell’s“ werden am (über das) OTC Bulletin Board gehandelt. Natürlich kann jede „Shell“ sowohl umbenannt, als auch zur Nasdaq verschoben werden, aber das kann nicht nur die ursprünglich angestrebten Kosten überschreiten, sondern vor allem die Zeitvorteile zunichtemachen.
  Deshalb empfiehlt die FINCON GROUP auch immer zuerst eine Übernahme einer derartigen am OTC Bulletin Board gehandelten „Shell“ durchzuführen und erst in Folge, vorzugsweise mittels bereits über die Börse lukriertem Kapital weitere Schritte (z.B. eine Namensänderung und eine Verschiebung zur Nasdaq, etc.) vorzunehmen.
  Selbstverständlich übernimmt die FINCON GROUP mit ihren Partnern auf Wunsch gerne jedwede weitere, diesbezügliche Dienstleistung.
  
  
• Kosten und Verantwortung
  
  
  • Eine neue, börsennotierte Aktiengesellschaft zu besitzen ist grundsätzlich schon einmal nicht billig. Je nach zukünftiger Expansion und eintretendem Erfolg, kann die Belastung eines derartigen öffentlichen Unternehmens gut und gerne mal auf bis zu einer Million US-Dollar ($ 1.000.000) pro ansteigen.
    Genau deshalb ist es wichtig, dass Experten wie sie mit der FINCON GROUP zusammenarbeiten von vornherein danach trachten schnellstmöglich Aktien der Gesellschaft über die Börse zu verkaufen.
    
    
  • Des Weiteren ist zu beachten, dass mit einem börsennotierten Unternehmen, insbesondere im Zusammenhang mit den allgemein anerkannten und notwendigen Rechnungslegungen, Berichterstattungen und Prüfungsverfahren eine höhere Verantwortung für den neuen Vorstand einhergeht und schwere zivil- und strafrechtliche Strafen für regulatorische Fehler und Nichteinhaltung die Folge sein können.
    Ein weiterer Grund mehr, sich die Erfahrung von Fachleuten wie den Partnern der FINCON GROUP – durchaus auch über das eigentliche „Reverse Merger“ hinaus - zunutze zu machen.
    
    
• Zusammenfassung
  
  „Reverse Mergers“ stellen – auch und insbesondere für Start-Up’s - eine ideale Möglichkeit der raschen Kapitalbeschaffung ohne Zins- und Tilgungsverpflichtung dar. Sogar die New Yorker Börse tat dies mit der Übernahme von Archipelago Holdings über eine „Double Dummy“-Fusion im Jahr 2006 in einem 10-Milliarden-Dollar-Deal zur Gründung der NYSE Group.
  Viele Fachleute sind der Überzeugung, dass Reverse-Shell-Fusionen einen zu bevorzugenden Ansatz für Start-Up’s zum Zwecke der Projekt-Finanzierung darstellen.
  
  Tatsächlich scheint die Anzahl der Unternehmen, insbesondere der Start-Up‘s, die durch die Hintertür in eine öffentliche Börse gehen, immer mehr zuzunehmen. Außerdem macht eine Börsennotierung jedes Unternehmen für Aktionäre und potenzielle Erwerber sichtbarer und bietet eine hohe Wahrscheinlichkeit über die zukünftige Liquidität.
  
  Abgesehen von der Geldbeschaffung ist die umgekehrte Fusion möglicherweise der schnellste Weg, um einem Start-Up die zusätzlichen Vorteilen einer Aktiengesellschaft zu eröffnen. Dazu gehören die Möglichkeiten, MitarbeiterInnen sinnvolle Aktienoptionen anzubieten, die Verwendung liquider Aktien zum Kauf anderer Unternehmen einzusetzen, sowie die Glaubwürdigkeit und den öffentlichen Zugang zu Informationen zu gewährleisten, die benötigt werden, um wichtige Kunden und Lieferanten zu gewinnen.
  
  Zusammenfassend lässt sich sagen, dass ein „Reverse Merger“ niemals nur als eine Möglichkeit zur Finanzierung eines Start-Up‘s angesehen werden sollte, sondern eine strategische Entscheidung darstellt, die in der Tat schnell und unkompliziert zu den benötigten finanziellen Mitteln führt, gleichzeitig aber auch die Kultur und den Fokus eines Unternehmens und die Rolle von InitiantInnen eines Start-Up‘s zu der von Führungskräften verändert.
  
  Wie schnell möchten Sie über das benötigte Kapital verfügen und zu einer echten Führungskraft werden?
  
  Die FINCON GROUP steht gerne für eine schnelle, seriöse und auf jahrelanger Erfahrung aufbauende Umsetzung für Sie zur Verfügung.
  
  

Einige Beispiele bekannter, erfolgreicher Reverse-Merger

Einige wirksame umgekehrte Fusionen sind die erfolgreiche Fusion von Armand Hammer mit Occidental Petroleum, die umgekehrte Fusion von Ted Turner mit Rice Broadcasting zur Bildung von Turner Broadcasting und Muriel Seiberts Börsengang ihres Maklergeschäfts durch Fusion mit J. Michaels, ein in Brooklyn ansässiges Möbelunternehmen.

Beispiel 1. Diginex Reverse Merger

Diginex ist ein in Hongkong ansässiges Kryptowährungsunternehmen, das durch eine umgekehrte Fusion an die Börse ging. Die umgekehrte Fusion handelt Aktien mit der börsennotierten Firma 8i Enterprises Acquisitions Corp.

Beispiel 2: Ted Turner-Rice-Rundfunk Rückverschmelzung

Ted Turners Fusion mit Rice Rundfunk ist ein bekanntes Beispiel für einen Reverse Merger. Ted hatte das Plakatgeschäft seines Vaters geerbt, aber es lief nicht optimal. Dank seiner ehrgeizigen Zukunftsvision konnte er im Jahr 1970 jedoch mit einer kleinen sichern Investition ein Reverse Merger mit der Rice Broadcasting umsetzen. Rice Broadcasting ist heute Teil des Times Warner-Netzwerks.

Beispiel 3: Reverse Merger von Rodman & Renshaw und Roth Capital

Kleine Boutique-Firmen, wie z Rodman & Renshaw und Roth Capital, sowie weitere mehr als 40 chinesische Unternehmen führten zusammen mit amerikanischen Investoren eine umgekehrte Fusion mit amerikanischen „Shells“ die entweder nahe am Bankrott standen oder keinen Markt mehr hatten durch. Mit diesen Transaktionen konnten sie Kapital im Gesamtwert von 32 Millionen USD lukrieren.

Abschließend:

Die umgekehrte Fusion stellt eine ideale Gelegenheit für Ihre Expansionspläne oder Ihr Start-Up dar, alle komplizierten und teuren Finanzierungsverfahren zu vermeiden und schnell zu nicht rückzahlbarem Kapital über die Börse zu gelangen. Über uns, die FinCon Group abgewickelt, erlangen Sie nicht nur höchste Qualität, Sorgfalt und Sicherheit bei der Abwicklung, jegliche Übernahme und Marketingkosten (um die Vermarktung Ihrer Aktien zu beschleunigen) werden von unseren InvestorInnen übernommen.